Dr. Rolf Goessler
Vorsitzender des Aufsichtsrates

Bericht des Aufsichtsrates Geschäftsjahr 2018

Die weltweiten Aktivitäten von SIMONA führten zu einem Wachstum bei Umsatz und Ergebnis. Der Konzernumsatz stieg gegenüber dem Vorjahr um 6 Prozent auf 417,9 Mio. EUR, der Gewinn vor Steuern verbesserte sich gegenüber dem Vorjahr um fast 8 Mio. auf 32,3 Mio. EUR. Operativ schlägt die Ergebnisverbesserung weniger stark ins Gewicht, vor allem, weil wir nicht wie im Vorjahr hohe Währungsverluste hinnehmen mussten. Die einzelnen Märkte entwickelten sich regional sehr unterschiedlich, ein ähnliches Bild zeichnete sich für unsere beiden Produktbereiche ab.

Aufgrund der inzwischen die Welt umfassenden zunehmenden politischen Spannungen spüren wir eine Verunsicherung bei unseren Kunden, die insgesamt zögerlicher nachfragen, mit der Folge aggressiveren Wettbewerbsverhaltens.

Die Stärkung unserer Position in Europa – vor allem durch ent­sprechende Effizienzverbesserungen – ist zusammen mit dem erfolgreichen Ausbau unseres Engagements in Übersee daher vordring­liches Ziel für die nahe Zukunft.

Unser Dividendenvorschlag von 14,00 EUR soll zeigen, dass wir der Zukunft der SIMONA mit Zuversicht entgegensehen.

Zusammenarbeit mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr 2018 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Geschäftsführung auf Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit überprüft und überwacht. Er unterzog auch das Risikomanagement und die Compliance einer Überprüfung und ist der Auffassung, dass diese den Anforderungen in vollem Umfang entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich über die strategische Ausrichtung des Unternehmens abgestimmt und in regelmäßigen Abständen den Stand der Umsetzung der strategischen Initiativen erörtert. In alle Entscheidungen, die für das Unter­nehmen von grundlegender Bedeutung waren, war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichts­rat in schriftlichen und mündlichen Berichten regelmäßig, zeitnah und umfassend. Der Vorstand ging dabei auch auf Abweichungen des Geschäftsverlaufes von den aufgestellten Plänen ein und erläuterte die Abweichungen sowie Korrekturmaß­nahmen. Gegen­stand und Umfang der Berichterstattung des Vorstandes ent­sprechen den vom Aufsichtsrat gestellten Anforde­rungen. Neben den Berichten ließ sich der Aufsichtsrat vom Vor­stand ergänzende Informationen erteilen.

Insbesondere stand der Vorstand in den Sitzungen des Auf­sichts­rates zur Erörterung und zur Beantwortung der vom Aufsichtsrat gestellten Fragen zur Verfügung. Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen, wurden mit dem Vorstand erörtert und eingehend geprüft. Der Aufsichtsrat tagte, wenn erforderlich, auch ohne den Vorstand.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates wurde auch zwischen den Sit­zungs­terminen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse aus­führlich durch den Vorstandsvorsitzenden über aktuelle Vorgänge und Themen informiert, bei Ereignissen von wesentlicher Bedeu­tung für die Lage und Entwicklung der Gesellschaft auch unver­züglich.

Darüber hinaus hat der Vorsitzende des Aufsichtsrates auch mit den weiteren Mitgliedern des Vorstandes fachbezogene Einzelge­spräche geführt.

Gemäß den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit. Die letzte Überprüfung fand im Jahr 2017 statt. Dabei waren keine Änderungswünsche geäußert worden.

Sitzungen des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat tagte 2018 in vier ordentlichen Sitzungen. Herr Joachim Trapp hat nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand der Kreissparkasse Biberach, einem unserer Hauptaktionäre, sein Mandat als Aufsichtsrat zum 31. Mai 2018 niedergelegt. Wir bedanken uns für seine konstruktive Mitarbeit und wünschen ihm im Ruhestand alles Gute. Die Hauptversammlung der SIMONA AG hat Herrn Martin Bücher, Vorsitzender des Vorstands der Kreisspar­kasse Biberach, am 08. Juni 2018 als Nachfolger in den Aufsichtsrat gewählt. Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben – mit Ausnahme der Herren Martin Bücher und Dr. Roland Reber, die entschuldigt an der Sitzung vom 17. Oktober 2018 nicht teilnehmen konnten – an allen Sitzungen des Berichtsjahres 2018 teilgenommen.

In der Sitzung vom 18. April 2018 standen die Feststellung und Ge­neh­migung des Konzernabschlusses, des Jahresabschlusses der AG, des Vorschlages des Vorstandes für die Verwendung des im Geschäftsjahr 2017 erzielten Bilanzgewinnes, des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 und des Ergebnisses der von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungs­gesell­schaft, Frankfurt am Main, durchgeführten Abschlussprüfung auf der Tagesordnung. Darüber hinaus verabschiedete der Auf­sichts­­rat die nichtfinanzielle Erklärung gemäß § 289 b) – e) HGB, die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2018 und die Erklä­rung zur Unternehmensführung. Des Weiteren beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der Umsetzung der strategischen Neuaus­richtung der Division Rohre und Formteile. Der Aus­gliederungsver­trag zur neuen gesellschaftsrechtlichen Struktur der SIMONA AG sowie die Auswirkungen der neuen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) wurden ebenfalls erörtert. Der Aufsichtsrat verabschiedete in dieser Sitzung den Wahlvorschlag an die Hauptversammlung zur Nachfolge von Herrn Joachim Trapp im Aufsichtsrat.

In der Sitzung vom 07. Juni 2018 wurden die aktuelle Geschäfts­situation und die voraussichtliche weitere Entwicklung im Ge­schäftsjahr 2018 besprochen sowie Schwerpunkte für mögliche Akquisitionsprojekte festgelegt. Außerdem bereitete der Auf­sichtsrat die Hauptversammlung am 08. Juni 2018 vor.

In der Sitzung vom 17. Oktober 2018 beschäftigte sich der Auf­sichtsrat mit dem Stand der Akquisition des US-amerikanischen Extrusionsunternehmens PMC, der Neustrukturierung der SIMONA AMERICA Gruppe, der Umsetzung der gesellschaftsrechtlichen Neu­strukturierung der SIMONA AG und der Attraktivität der SIMONA AG als Arbeitgeber. Darüber hinaus wurden Investitionen im Produkt­bereich Rohr- und Formteile sowie Neuregelungen für Umlauf­be­schlüsse verabschiedet. Des Weiteren informierte der Vorstand über den aktuellen Stand bei Akquisitionsprojekten.

In der Sitzung vom 11. Dezember 2018 diskutierte und verabschiedete der Aufsichtsrat das Budget für 2019. Darüber hinaus informierte er sich über die Geschäftsentwicklung und erhielt einen Ausblick zum Jahresende. Des Weiteren wurde über die weiteren Schritte zum geplanten Um-/Neubau des Verwaltungsgebäudes am Stammsitz in Kirn beraten. Im internen Teil der Sitzung wurde Herr Dr. Jochen Hauck mit Wirkung zum 01. Januar 2019 zum weiteren Mitglied des Vorstandes der SIMONA AG bestellt.

Die Arbeit in den Ausschüssen

Wirtschafts- und Personalausschuss unterstützen den Aufsichtsrat. Sie informieren den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über ihre Arbeit. Der Wirtschaftsausschuss (Audit Committee) befasst sich schwerpunktmäßig mit der Überwachung des Rechnungs­legungs­prozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, hier insbesondere mit der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschluss­prüfers, den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrages an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarver­ein­barung sowie der Compliance und Akquisitionen. Der Personalaus­schuss beschäftigt sich insbesondere mit Fragen der Vergütung sowie dem Abschluss, der Änderung und Aufhebung der Anstel­lungsverträge der Mitglieder des Vorstandes.

Wirtschaftsausschuss

Der Wirtschaftsausschuss beriet in vier Sitzungen. Schlussfolge­rungen aus der jeweils aktuellen Geschäftsentwicklung waren regelmäßig Gegenstand der Beratungen. International stand die Entwicklung unserer ausländischen Produktionsgesellschaften mit den Schwerpunkten USA und China im Vordergrund. Chancen und Risiken auch in anderen Teilen der Welt wurden nicht nur für be­stehende Geschäftsverbindungen besprochen, sondern insbesondere auch anlässlich zahlreicher Vorlagen über mögliche Akqui­sitionen.

Personalausschuss

Der Personalausschuss traf sich in vier Sitzungen. Die Beratungen betrafen vor allem die Führungsstruktur der SIMONA Gruppe und dabei insbesondere personelle Veränderungen auf der obersten Führungsebene. Herr Fredy Hiltmann ist zum 30. Juni 2018 aus dem Unternehmen ausgeschieden. Wir danken ihm sehr herzlich für sein Engagement und wünschen ihm für die Zukunft alles Gute. Herr Dirk Möller wird zum 30. Juni 2019 seine Funktionen an Herrn Dr. Hauck übergeben und Herr Wolfgang Moyses wird aus persönlichen Gründen seinen am 31. Oktober 2019 auslaufenden Vertrag nicht verlängern. Der Personalausschuss wird dement­sprechend Vorschläge für eine Nachfolgeregelung erarbeiten und in den Aufsichtsrat einbringen.

Umgang mit Interessenkonflikten

Alle Mitglieder unseres Aufsichtsrates sind verpflichtet, auftretende Interessenkonflikte unverzüglich offenzulegen. Im Ge­schäfts­jahr 2018 gab es, wie in den Vorjahren, keine Interes­senkonflikte. Wir haben überprüft und festgestellt, dass alle Mitglieder unseres Gremiums unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Gover­nance Kodex sind.

Jahres- und Konzernabschluss

Die Rechnungslegung der SIMONA AG für das Geschäftsjahr 2018 wurde durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschafts­prüfungs­gesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft. Sie wurde von der Hauptversammlung am 08. Juni 2018 zum Abschlussprüfer gewählt. Bevor der Aufsichtsrat der Hauptversammlung die Price­waterhouseCoopers GmbH als Abschlussprüfer vorschlug, hatte die PricewaterhouseCoopers GmbH gegenüber dem Vorsit­zenden des Aufsichtsrates bestätigt, dass keine Umstände bestehen, die ihre Unabhängigkeit als Abschlussprüfer beeinträchtigen könnten. Der Abschlussprüfer hat den Jahresabschluss sowie den Lage­bericht der SIMONA AG und den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht, der mit dem Lagebericht der SIMONA AG zusammengefasst ist, und den erläuternden Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Allen Mitgliedern des Wirt­schaftsausschusses und des Aufsichtsrates wurden die genannten Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte sowie der Vorschlag des Vorstandes zur Verwendung des Bilanzgewinnes rechtzeitig vorgelegt. Der Abschlussprüfer hat in der Aufsichtsratssitzung am 12. April 2019 ausführlich über sämtliche wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und sämtliche Fragen des Aufsichtsrates umfassend beantwortet. Der Aufsichtsrat hat in eigener Verant­wortung den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht der SIMONA AG, den Konzernabschluss und den Kon­zern­lagebericht, der mit dem Lagebericht der SIMONA AG zusammengefasst ist, den erläuternden Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB, die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und den Vorschlag des Vorstandes zur Gewinnverwendung geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis dieser Prüfung sind keine Einwendungen zu erheben. Der Auf­sichts­rat schließt sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an und hat den Jahresabschluss der Gesellschaft, der damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt ist, und den Konzernabschluss in seiner Sitzung am 12. April 2019 gebilligt und den Bericht des Aufsichtsrates verabschiedet. Dem Gewinnver­wen­dungsvorschlag des Vorstandes schließt sich der Aufsichtsrat an. Der Aufsichtsrat hat sich mit der nichtfinanziellen Erklärung des Unter­nehmens nach §§ 289b – 289e HGB ausführlich auseinandergesetzt und diese in seiner Prüfungssitzung am 12. April 2019 im Plenum diskutiert und verabschiedet. Er hat den Inhalt der nichtfinanziellen Erklärung keiner freiwilligen Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer unterzogen, da der erforderliche Sachverstand im Gremium vertreten ist.

Unser besonderer Dank gilt wieder unseren Mitarbeitenden weltweit, ohne deren engagierten Einsatz unsere Erfolge nicht möglich wären. In diesen Dank schließen wir unsere Kunden und Partner gerne ein.

Kirn, 12. April 2019

Der Aufsichtsrat
Dr. Rolf Goessler, Vorsitzender